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4000万公司转让

投资也有结束之日,那就是收回股权 推广视频课程

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Vincent

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投资也有结束之日,那就是收回股权。

股东投资于企业,收回投资有两种方式,一种是将股权作为一项商品,转让给别人,收回投资成本和投资盈亏,公司让别人继续经营。如果收回的价款高于股权的历史成本,就会产生利润,企业对此缴纳企业所得税,个人对此缴纳个人所得税。另一种收回方式是直接从企业收回自己投资的份额,可能是企业减资,也可能是将企业完全注销掉。这一过程与转让投资在业务本质上相同,都会因为产生相关收益而纳税。

比如,A公司与张三先生各出资500万元成立一家商贸公司,各占50%股权。商贸公司经营5年后,累计盈利1000万元,一直没有分配。和谐公司与张三先生同意注销此商贸公司。注销时,商贸公司要偿还所有债务、支付注销费用、缴纳与注销相关的税金,最终的剩余财产市场价格为4000万元,全部按比例退还给两位股东,A公司与张三先生各分得2000万元,纳不纳税?如何纳税?

当然要纳税,但如何纳税呢?企业股东和自然人股东计算方式各不相同,但其原理就是要确认在收回投资时赚了多少钱?

先说张三先生,先期投入500万元,现在分得2000万元的财物,显然赚了1500万元,同时失去了对应的股权,这属于“财产转让所得”,税率为20%,计算非常简单,纳税额=1500万×20%=300万(元)。

公司因为不是自然人,所以有点区别。和谐公司投入500万元,分得2000万元的财物,显然也赚了1500万元。但是要注意,这1500万元中还有一部分是应该分得但未分得的红利,对企业来讲,红利是免税的。所以,A公司分得财物时,虽然赚了1500万元,但要从中扣除红利再纳税。商贸公司未分配的利润是1000万元,其中一半即500万元是归A公司的,所以A公司要扣除这个免税的500万元,A公司收回投资产生的纳税义务为(1500万-500万)×25%=250万(元)。

与张三先生相比,A公司税负轻一点的原因就在于其红利免税。但这种没有分配的红利免税待遇,只有在收回投资时才能体现,在股权转让时不能体现出来。我们将上例做一个小小的变动:A公司与张三先生各出资500万元成立一家商贸公司,各占50%股权。商贸公司经营5年后,累计盈利1000万元,一直没有分配。A公司准备将自己持有的股权以2000万元的价格,全部转让给B公司,该如何纳税?

粗体字部分就是与上例不同的内容。这样,A公司以转让股份的方式实现了投资收回,与注销公司撤资,在纳税额方面是不是一样的呢?

不一样,区别就是此时纳税方面不再考虑“未分配利润”了。就是说,和谐公司按2000万元确认为收入,原500万元是投资的历史成本,产生税务利润1500万元,导致企业所得税为1500万×25%=375万(元)。相当于没有享受到红利免税的待遇。

为什么?“规定”。在这样的规定下,A公司为求得税务利益的最大化,直接的办法就是,在转让股权之前,先把红利分配掉——这一做法被一些人总结为“先分红后转让”。

比如,商贸公司把全部未分配利润都分配了,A公司分得500万元免税收入。再转让股权时,因为已分掉了红利,会导致商贸公司的价值下降1000万元,公平交易之下,50%的股权只能卖1500万元,于是A公司的收入为1500万元,历史成本依然是500万元,税务利润只有1000万元,纳税1000万×25%=250万(元)。这与注销时产生的企业所得税相同,说明免税的红利享受了优惠,“先分红后转让”的筹划起到了效果。

但实际上,任何公司都不可能把红利分配完,最直接的原因是,部分利润已经转入了法定盈余公积金不能分配;所有筹划都是会受到客观环境限制的,而不能纸上谈兵。

科学的做法,是与接手的买主(案例中的B公司)进行商洽。如果不分配,B公司所购的50%股权中,对应有500万元是免税的红利,这个好处要考虑进去。说白了,就是要求涨一些价。

换言之,公司与公司之间在收购与销售股权时,双方都应该考虑到税的因素,其中未分配利润的免税待遇,对应着25%的纯收益。当然,这个纯收益不是当期的,要到未来分配或注销时才能体现。双方如果明白了这一点,可以进行价格上的协商。如果一方明白另一方不明白,则要么谈不成交易,要么明白一方会占不明白一方不小的便宜。

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