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500万投资公司转让

用100万认缴注册了公司,后来要注销,需不需要要补全这100万? 营销视频课程

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褚灵竹

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其实对于这个问题,相信很多很多创业者都提过的问题。由于如今实行认缴制注册公司,对于深圳工商注册的门槛大大降低,也让很多创业者成为了创业大军的一员,成就了很多创业者创业成功!

然而,创业成功往往是不等于成功创业。

因为,你即使创业成功了,但是能否经营下去并发展壮大才是真正的成功创业!有成功就是失败,所以在这么大的创业大军中,虽然有许多创业者成功创业,但也有不少的创业者创业失败的。

那么对于这些创业失败的创业者,当公司面临注销的时候,最为关心的,可能就是用100万,200万,500万甚至几千万认缴注册的公司,那么如今要注销,需要需要补全这认缴的金额呢?

万众创业小编告诉大家,这种情形分为三种情况:

第一是公司注销前,没有外债的情况。这种情况,是不需要补全认缴的金额的。只需按照正常的公司注销程序走就可以,不需要把注册资本认缴的这比钱补完。

第二是公司注销前,有外债的情况。这种情况,是需要将认缴资本补完,并且还需要还请所有的债务才能进行公司注销。

第三是公司注销前,在约定的认缴注册资本的期限已经到了,但却还没有认缴完的,则是需要补缴完后才能注销公司。

通过万众创业小编以上的阐述,相信大家对这100万认缴资本需不需要补缴完再注册公司也有了一定的了解。其实说到底,就是公司在注销前有没有外债的情况和约定认缴的期限的问题。

最后万众创业小编关于注册资本说两句:在深圳注册公司,除了特殊的行业外,一般的行业都可以实行认缴制,在自由自在填写注册资本的情况下,小伙伴们对于注册资本也一定重视,切勿虚高,也勿太低。对于注册资本填多少也要考虑所注册公司的行业资质和印花税,设定一个合理的注册资本,才能给企业一个健康成长的发展!

新设公司各股东持股比例、出资缴纳和代持 互联网视频课程

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飞扬

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新设公司各股东持股比例、出资缴纳和代持

作者:赵骏昆,智有明股权创始人

出处:智有明股权

如需转载,需经授权,并在文章首部醒目位置注明作者和出处。

今天我们来聊一下新设公司股东持股比例、出资缴纳和代持的事情。

我们辅导的一位客户H,曾在一家中国知名的大公司下属子公司担任总经理,5年来一直从事健康产业,将子公司的健康产业业务做的蒸蒸日上。各种原因,这位总经理从子公司离职,决定自己成立公司,打造自己的健康产业品牌。原先子公司健康产业的业务都是这位总经理一手培养起来,所以总经理认为现在创业是在已有成功经验的基础上,对创业成功充满了信心。

H找到两个投资人,有意投资750万,占股15%。H通过学习到的股权知识,自己制作了一张股权架构图:

H向我解释:

1、股权架构图中的创始人就是他自己H。公司注册资本初定1000万元。

2、公司股权初始架构为:

创始人H持股35%,合伙人团队持股35%,管理团队持股15%,投资人持股15%。

3、合伙人团队根据公司情况需要3人,目前已经落实1人,还需要再落实2人。管理团队人员还没有开始招募。但合伙人团队和管理团队的股权比例已经按第2条股权比例预留出来了。

4、两位投资人共投资750万,通过有限合伙间接投资公司,总共持股15%。

5、公司要有带头大哥,H想牢牢掌握公司控制权。所以,两位投资人所在的有限合伙持股平台,由H担任GP。合伙人团队和管理团队,H也想采取有限合伙持股平台方式,由H担任GP,合伙人和管理人员作为LP。这样,H就完全掌握了公司控制权。

但是H对于注册资本的计算和如何缴纳产生了困惑:

1、1000万元注册资本,投资人占15%股权,应出资150万;H占35%股权,应出资350万。现在两位投资人投资750万元,其中150万元作为投资人持有15%股权对应出资,其中350万元作为H持有35%股权对应的出资(投资人愿意为H缴纳出资),那么投资人余下的250万元作为资本公积吗?

2、合伙人团队和管理团队人员现在还没有到位。给他们预留出来的股权,是在他们进来的时候,由他们自己缴纳这部分注册资本吗?

3、合伙人团队和管理团队没有到位,没有到位人员部分的股权由H代持吗?

4、合伙人团队和管理团队以后到位,股权估值会低于投资人?

5、如果合伙人团队和管理团队分别按股权比例35%和15%出资,需出资350万和150万,这样加上投资人出资的750万(H出资由投资人进行),公司注册资本不就变成1250万了吗?

H的以上这些困惑,我相信一些朋友也会有同样的困惑。

我们向H解答:

1、公司注册资本1000万元,H、合伙人团队、管理团队和投资人,假定都是自己出资,那么按照各自占有的股权比例对应的出资,即为各方应缴的注册资本。如果投资额超出应缴的注册资本的,超出部分归入资本公积。

2、H持有股权对应的注册资本,可以由H自行缴纳,也可以由投资人缴纳,只要投资人愿意。法律上,只管注册资本是否到位,不管这个注册资本是谁出的。

3、合伙人团队和管理团队没有到位人员,已经给他们预留出来的股权,可以由H代持。预留股权对应的出资,可以实行认缴,在将来日期进行缴纳。需要提醒的是,如果H将来在认缴期限届满前不转让代持股权,H将有义务缴纳出资,或者公司进行减资。

既然H代持,将来H将代持股权转让合伙人团队或高管团队成员时,视为股权转让。如溢价转让,会产生税收。

4、投资人出钱占小股。孙正义公司投资阿里巴巴,是投了大钱占了小股。合伙人团队和高管团队,虽然也要出资,但他们主要是人力投入,所以不能以进入时估值比投资人低来衡量。如果后面进来的是纯投资人,会产生低估值的问题。

5、上述是指注册资本1000万元来设立。换个思路,可以不考虑合伙人团队和高管团队的注册资本。公司成立注册资本为500万元,H持股85%和投资人15%。投资人投资的750万元,其中500万元对应H应缴注册资本350万元和投资人应缴资本150万元,余250万元作资本公积。

H和投资人事先约定,将来合伙人团队和高管团队进来,按增资扩股入股,分别出资350万元和150万元,作为新增注册资本,将注册资本逐步增加至1000万元。

增资扩股相比股权转让,不会产生税收。股权转让溢价会产生税收。

这是两种不同的方案。只是公司设立注册资本不同,对投资人而言,估值的倍数也不同了。

欢迎关注"智有明股权“,作者:赵骏昆(hansenzhaoj),上海,智有明律所主任,智有明咨询创始人

投资也有结束之日,那就是收回股权 企业视频课程

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飞松

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投资也有结束之日,那就是收回股权。

股东投资于企业,收回投资有两种方式,一种是将股权作为一项商品,转让给别人,收回投资成本和投资盈亏,公司让别人继续经营。如果收回的价款高于股权的历史成本,就会产生利润,企业对此缴纳企业所得税,个人对此缴纳个人所得税。另一种收回方式是直接从企业收回自己投资的份额,可能是企业减资,也可能是将企业完全注销掉。这一过程与转让投资在业务本质上相同,都会因为产生相关收益而纳税。

比如,A公司与张三先生各出资500万元成立一家商贸公司,各占50%股权。商贸公司经营5年后,累计盈利1000万元,一直没有分配。和谐公司与张三先生同意注销此商贸公司。注销时,商贸公司要偿还所有债务、支付注销费用、缴纳与注销相关的税金,最终的剩余财产市场价格为4000万元,全部按比例退还给两位股东,A公司与张三先生各分得2000万元,纳不纳税?如何纳税?

当然要纳税,但如何纳税呢?企业股东和自然人股东计算方式各不相同,但其原理就是要确认在收回投资时赚了多少钱?

先说张三先生,先期投入500万元,现在分得2000万元的财物,显然赚了1500万元,同时失去了对应的股权,这属于“财产转让所得”,税率为20%,计算非常简单,纳税额=1500万×20%=300万(元)。

公司因为不是自然人,所以有点区别。和谐公司投入500万元,分得2000万元的财物,显然也赚了1500万元。但是要注意,这1500万元中还有一部分是应该分得但未分得的红利,对企业来讲,红利是免税的。所以,A公司分得财物时,虽然赚了1500万元,但要从中扣除红利再纳税。商贸公司未分配的利润是1000万元,其中一半即500万元是归A公司的,所以A公司要扣除这个免税的500万元,A公司收回投资产生的纳税义务为(1500万-500万)×25%=250万(元)。

与张三先生相比,A公司税负轻一点的原因就在于其红利免税。但这种没有分配的红利免税待遇,只有在收回投资时才能体现,在股权转让时不能体现出来。我们将上例做一个小小的变动:A公司与张三先生各出资500万元成立一家商贸公司,各占50%股权。商贸公司经营5年后,累计盈利1000万元,一直没有分配。A公司准备将自己持有的股权以2000万元的价格,全部转让给B公司,该如何纳税?

粗体字部分就是与上例不同的内容。这样,A公司以转让股份的方式实现了投资收回,与注销公司撤资,在纳税额方面是不是一样的呢?

不一样,区别就是此时纳税方面不再考虑“未分配利润”了。就是说,和谐公司按2000万元确认为收入,原500万元是投资的历史成本,产生税务利润1500万元,导致企业所得税为1500万×25%=375万(元)。相当于没有享受到红利免税的待遇。

为什么?“规定”。在这样的规定下,A公司为求得税务利益的最大化,直接的办法就是,在转让股权之前,先把红利分配掉——这一做法被一些人总结为“先分红后转让”。

比如,商贸公司把全部未分配利润都分配了,A公司分得500万元免税收入。再转让股权时,因为已分掉了红利,会导致商贸公司的价值下降1000万元,公平交易之下,50%的股权只能卖1500万元,于是A公司的收入为1500万元,历史成本依然是500万元,税务利润只有1000万元,纳税1000万×25%=250万(元)。这与注销时产生的企业所得税相同,说明免税的红利享受了优惠,“先分红后转让”的筹划起到了效果。

但实际上,任何公司都不可能把红利分配完,最直接的原因是,部分利润已经转入了法定盈余公积金不能分配;所有筹划都是会受到客观环境限制的,而不能纸上谈兵。

科学的做法,是与接手的买主(案例中的B公司)进行商洽。如果不分配,B公司所购的50%股权中,对应有500万元是免税的红利,这个好处要考虑进去。说白了,就是要求涨一些价。

换言之,公司与公司之间在收购与销售股权时,双方都应该考虑到税的因素,其中未分配利润的免税待遇,对应着25%的纯收益。当然,这个纯收益不是当期的,要到未来分配或注销时才能体现。双方如果明白了这一点,可以进行价格上的协商。如果一方明白另一方不明白,则要么谈不成交易,要么明白一方会占不明白一方不小的便宜。

投资也有结束之日,那就是收回股权 公司视频课程

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投资也有结束之日,那就是收回股权。

股东投资于企业,收回投资有两种方式,一种是将股权作为一项商品,转让给别人,收回投资成本和投资盈亏,公司让别人继续经营。如果收回的价款高于股权的历史成本,就会产生利润,企业对此缴纳企业所得税,个人对此缴纳个人所得税。另一种收回方式是直接从企业收回自己投资的份额,可能是企业减资,也可能是将企业完全注销掉。这一过程与转让投资在业务本质上相同,都会因为产生相关收益而纳税。

比如,A公司与张三先生各出资500万元成立一家商贸公司,各占50%股权。商贸公司经营5年后,累计盈利1000万元,一直没有分配。和谐公司与张三先生同意注销此商贸公司。注销时,商贸公司要偿还所有债务、支付注销费用、缴纳与注销相关的税金,最终的剩余财产市场价格为4000万元,全部按比例退还给两位股东,A公司与张三先生各分得2000万元,纳不纳税?如何纳税?

当然要纳税,但如何纳税呢?企业股东和自然人股东计算方式各不相同,但其原理就是要确认在收回投资时赚了多少钱?

先说张三先生,先期投入500万元,现在分得2000万元的财物,显然赚了1500万元,同时失去了对应的股权,这属于“财产转让所得”,税率为20%,计算非常简单,纳税额=1500万×20%=300万(元)。

公司因为不是自然人,所以有点区别。和谐公司投入500万元,分得2000万元的财物,显然也赚了1500万元。但是要注意,这1500万元中还有一部分是应该分得但未分得的红利,对企业来讲,红利是免税的。所以,A公司分得财物时,虽然赚了1500万元,但要从中扣除红利再纳税。商贸公司未分配的利润是1000万元,其中一半即500万元是归A公司的,所以A公司要扣除这个免税的500万元,A公司收回投资产生的纳税义务为(1500万-500万)×25%=250万(元)。

与张三先生相比,A公司税负轻一点的原因就在于其红利免税。但这种没有分配的红利免税待遇,只有在收回投资时才能体现,在股权转让时不能体现出来。我们将上例做一个小小的变动:A公司与张三先生各出资500万元成立一家商贸公司,各占50%股权。商贸公司经营5年后,累计盈利1000万元,一直没有分配。A公司准备将自己持有的股权以2000万元的价格,全部转让给B公司,该如何纳税?

粗体字部分就是与上例不同的内容。这样,A公司以转让股份的方式实现了投资收回,与注销公司撤资,在纳税额方面是不是一样的呢?

不一样,区别就是此时纳税方面不再考虑“未分配利润”了。就是说,和谐公司按2000万元确认为收入,原500万元是投资的历史成本,产生税务利润1500万元,导致企业所得税为1500万×25%=375万(元)。相当于没有享受到红利免税的待遇。

为什么?“规定”。在这样的规定下,A公司为求得税务利益的最大化,直接的办法就是,在转让股权之前,先把红利分配掉——这一做法被一些人总结为“先分红后转让”。

比如,商贸公司把全部未分配利润都分配了,A公司分得500万元免税收入。再转让股权时,因为已分掉了红利,会导致商贸公司的价值下降1000万元,公平交易之下,50%的股权只能卖1500万元,于是A公司的收入为1500万元,历史成本依然是500万元,税务利润只有1000万元,纳税1000万×25%=250万(元)。这与注销时产生的企业所得税相同,说明免税的红利享受了优惠,“先分红后转让”的筹划起到了效果。

但实际上,任何公司都不可能把红利分配完,最直接的原因是,部分利润已经转入了法定盈余公积金不能分配;所有筹划都是会受到客观环境限制的,而不能纸上谈兵。

科学的做法,是与接手的买主(案例中的B公司)进行商洽。如果不分配,B公司所购的50%股权中,对应有500万元是免税的红利,这个好处要考虑进去。说白了,就是要求涨一些价。

换言之,公司与公司之间在收购与销售股权时,双方都应该考虑到税的因素,其中未分配利润的免税待遇,对应着25%的纯收益。当然,这个纯收益不是当期的,要到未来分配或注销时才能体现。双方如果明白了这一点,可以进行价格上的协商。如果一方明白另一方不明白,则要么谈不成交易,要么明白一方会占不明白一方不小的便宜。

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