500万投资公司转让

其实对于这个问题，相信很多很多创业者都提过的问题。由于如今实行认缴制注册公司，对于深圳工商注册的门槛大大降低，也让很多创业者成为了创业大军的一员，成就了很多创业者创业成功！

然而，创业成功往往是不等于成功创业。

因为，你即使创业成功了，但是能否经营下去并发展壮大才是真正的成功创业！有成功就是失败，所以在这么大的创业大军中，虽然有许多创业者成功创业，但也有不少的创业者创业失败的。

那么对于这些创业失败的创业者，当公司面临注销的时候，最为关心的，可能就是用100万，200万，500万甚至几千万认缴注册的公司，那么如今要注销，需要需要补全这认缴的金额呢？

万众创业小编告诉大家，这种情形分为三种情况：

第一是公司注销前，没有外债的情况。这种情况，是不需要补全认缴的金额的。只需按照正常的公司注销程序走就可以，不需要把注册资本认缴的这比钱补完。

第二是公司注销前，有外债的情况。这种情况，是需要将认缴资本补完，并且还需要还请所有的债务才能进行公司注销。

第三是公司注销前，在约定的认缴注册资本的期限已经到了，但却还没有认缴完的，则是需要补缴完后才能注销公司。

通过万众创业小编以上的阐述，相信大家对这100万认缴资本需不需要补缴完再注册公司也有了一定的了解。其实说到底，就是公司在注销前有没有外债的情况和约定认缴的期限的问题。

最后万众创业小编关于注册资本说两句：在深圳注册公司，除了特殊的行业外，一般的行业都可以实行认缴制，在自由自在填写注册资本的情况下，小伙伴们对于注册资本也一定重视，切勿虚高，也勿太低。对于注册资本填多少也要考虑所注册公司的行业资质和印花税，设定一个合理的注册资本，才能给企业一个健康成长的发展！

新设公司各股东持股比例、出资缴纳和代持

作者：赵骏昆，智有明股权创始人

出处：智有明股权

如需转载，需经授权，并在文章首部醒目位置注明作者和出处。

今天我们来聊一下新设公司股东持股比例、出资缴纳和代持的事情。

我们辅导的一位客户H，曾在一家中国知名的大公司下属子公司担任总经理，5年来一直从事健康产业，将子公司的健康产业业务做的蒸蒸日上。各种原因，这位总经理从子公司离职，决定自己成立公司，打造自己的健康产业品牌。原先子公司健康产业的业务都是这位总经理一手培养起来，所以总经理认为现在创业是在已有成功经验的基础上，对创业成功充满了信心。

H找到两个投资人，有意投资750万，占股15%。H通过学习到的股权知识，自己制作了一张股权架构图：

H向我解释：

1、股权架构图中的创始人就是他自己H。公司注册资本初定1000万元。

2、公司股权初始架构为：

创始人H持股35%，合伙人团队持股35%，管理团队持股15%，投资人持股15%。

3、合伙人团队根据公司情况需要3人，目前已经落实1人，还需要再落实2人。管理团队人员还没有开始招募。但合伙人团队和管理团队的股权比例已经按第2条股权比例预留出来了。

4、两位投资人共投资750万，通过有限合伙间接投资公司，总共持股15%。

5、公司要有带头大哥，H想牢牢掌握公司控制权。所以，两位投资人所在的有限合伙持股平台，由H担任GP。合伙人团队和管理团队，H也想采取有限合伙持股平台方式，由H担任GP，合伙人和管理人员作为LP。这样，H就完全掌握了公司控制权。

但是H对于注册资本的计算和如何缴纳产生了困惑：

1、1000万元注册资本，投资人占15%股权，应出资150万；H占35%股权，应出资350万。现在两位投资人投资750万元，其中150万元作为投资人持有15%股权对应出资，其中350万元作为H持有35%股权对应的出资（投资人愿意为H缴纳出资），那么投资人余下的250万元作为资本公积吗？

2、合伙人团队和管理团队人员现在还没有到位。给他们预留出来的股权，是在他们进来的时候，由他们自己缴纳这部分注册资本吗？

3、合伙人团队和管理团队没有到位，没有到位人员部分的股权由H代持吗？

4、合伙人团队和管理团队以后到位，股权估值会低于投资人？

5、如果合伙人团队和管理团队分别按股权比例35%和15%出资，需出资350万和150万，这样加上投资人出资的750万（H出资由投资人进行），公司注册资本不就变成1250万了吗？

H的以上这些困惑，我相信一些朋友也会有同样的困惑。

我们向H解答：

1、公司注册资本1000万元，H、合伙人团队、管理团队和投资人，假定都是自己出资，那么按照各自占有的股权比例对应的出资，即为各方应缴的注册资本。如果投资额超出应缴的注册资本的，超出部分归入资本公积。

2、H持有股权对应的注册资本，可以由H自行缴纳，也可以由投资人缴纳，只要投资人愿意。法律上，只管注册资本是否到位，不管这个注册资本是谁出的。

3、合伙人团队和管理团队没有到位人员，已经给他们预留出来的股权，可以由H代持。预留股权对应的出资，可以实行认缴，在将来日期进行缴纳。需要提醒的是，如果H将来在认缴期限届满前不转让代持股权，H将有义务缴纳出资，或者公司进行减资。

既然H代持，将来H将代持股权转让合伙人团队或高管团队成员时，视为股权转让。如溢价转让，会产生税收。

4、投资人出钱占小股。孙正义公司投资阿里巴巴，是投了大钱占了小股。合伙人团队和高管团队，虽然也要出资，但他们主要是人力投入，所以不能以进入时估值比投资人低来衡量。如果后面进来的是纯投资人，会产生低估值的问题。

5、上述是指注册资本1000万元来设立。换个思路，可以不考虑合伙人团队和高管团队的注册资本。公司成立注册资本为500万元，H持股85%和投资人15%。投资人投资的750万元，其中500万元对应H应缴注册资本350万元和投资人应缴资本150万元，余250万元作资本公积。

H和投资人事先约定，将来合伙人团队和高管团队进来，按增资扩股入股，分别出资350万元和150万元，作为新增注册资本，将注册资本逐步增加至1000万元。

增资扩股相比股权转让，不会产生税收。股权转让溢价会产生税收。

这是两种不同的方案。只是公司设立注册资本不同，对投资人而言，估值的倍数也不同了。

欢迎关注"智有明股权“，作者：赵骏昆（hansenzhaoj)，上海，智有明律所主任，智有明咨询创始人

投资也有结束之日，那就是收回股权。

股东投资于企业，收回投资有两种方式，一种是将股权作为一项商品，转让给别人，收回投资成本和投资盈亏，公司让别人继续经营。如果收回的价款高于股权的历史成本，就会产生利润，企业对此缴纳企业所得税，个人对此缴纳个人所得税。另一种收回方式是直接从企业收回自己投资的份额，可能是企业减资，也可能是将企业完全注销掉。这一过程与转让投资在业务本质上相同，都会因为产生相关收益而纳税。

比如，A公司与张三先生各出资500万元成立一家商贸公司，各占50%股权。商贸公司经营5年后，累计盈利1000万元，一直没有分配。和谐公司与张三先生同意注销此商贸公司。注销时，商贸公司要偿还所有债务、支付注销费用、缴纳与注销相关的税金，最终的剩余财产市场价格为4000万元，全部按比例退还给两位股东，A公司与张三先生各分得2000万元，纳不纳税？如何纳税？

当然要纳税，但如何纳税呢？企业股东和自然人股东计算方式各不相同，但其原理就是要确认在收回投资时赚了多少钱？

先说张三先生，先期投入500万元，现在分得2000万元的财物，显然赚了1500万元，同时失去了对应的股权，这属于“财产转让所得”，税率为20%，计算非常简单，纳税额=1500万×20%=300万（元）。

公司因为不是自然人，所以有点区别。和谐公司投入500万元，分得2000万元的财物，显然也赚了1500万元。但是要注意，这1500万元中还有一部分是应该分得但未分得的红利，对企业来讲，红利是免税的。所以，A公司分得财物时，虽然赚了1500万元，但要从中扣除红利再纳税。商贸公司未分配的利润是1000万元，其中一半即500万元是归A公司的，所以A公司要扣除这个免税的500万元，A公司收回投资产生的纳税义务为（1500万-500万）×25%=250万（元）。

与张三先生相比，A公司税负轻一点的原因就在于其红利免税。但这种没有分配的红利免税待遇，只有在收回投资时才能体现，在股权转让时不能体现出来。我们将上例做一个小小的变动：A公司与张三先生各出资500万元成立一家商贸公司，各占50%股权。商贸公司经营5年后，累计盈利1000万元，一直没有分配。A公司准备将自己持有的股权以2000万元的价格，全部转让给B公司，该如何纳税？

粗体字部分就是与上例不同的内容。这样，A公司以转让股份的方式实现了投资收回，与注销公司撤资，在纳税额方面是不是一样的呢？

不一样,区别就是此时纳税方面不再考虑“未分配利润”了。就是说，和谐公司按2000万元确认为收入，原500万元是投资的历史成本，产生税务利润1500万元，导致企业所得税为1500万×25%=375万（元）。相当于没有享受到红利免税的待遇。

为什么？“规定”。在这样的规定下，A公司为求得税务利益的最大化，直接的办法就是，在转让股权之前，先把红利分配掉——这一做法被一些人总结为“先分红后转让”。

比如，商贸公司把全部未分配利润都分配了，A公司分得500万元免税收入。再转让股权时，因为已分掉了红利，会导致商贸公司的价值下降1000万元，公平交易之下，50%的股权只能卖1500万元，于是A公司的收入为1500万元，历史成本依然是500万元，税务利润只有1000万元，纳税1000万×25%=250万（元）。这与注销时产生的企业所得税相同，说明免税的红利享受了优惠，“先分红后转让”的筹划起到了效果。

但实际上，任何公司都不可能把红利分配完，最直接的原因是，部分利润已经转入了法定盈余公积金不能分配；所有筹划都是会受到客观环境限制的，而不能纸上谈兵。

科学的做法，是与接手的买主（案例中的B公司）进行商洽。如果不分配，B公司所购的50%股权中，对应有500万元是免税的红利，这个好处要考虑进去。说白了，就是要求涨一些价。

换言之，公司与公司之间在收购与销售股权时，双方都应该考虑到税的因素，其中未分配利润的免税待遇，对应着25%的纯收益。当然，这个纯收益不是当期的，要到未来分配或注销时才能体现。双方如果明白了这一点，可以进行价格上的协商。如果一方明白另一方不明白，则要么谈不成交易，要么明白一方会占不明白一方不小的便宜。

投资也有结束之日，那就是收回股权。

股东投资于企业，收回投资有两种方式，一种是将股权作为一项商品，转让给别人，收回投资成本和投资盈亏，公司让别人继续经营。如果收回的价款高于股权的历史成本，就会产生利润，企业对此缴纳企业所得税，个人对此缴纳个人所得税。另一种收回方式是直接从企业收回自己投资的份额，可能是企业减资，也可能是将企业完全注销掉。这一过程与转让投资在业务本质上相同，都会因为产生相关收益而纳税。

比如，A公司与张三先生各出资500万元成立一家商贸公司，各占50%股权。商贸公司经营5年后，累计盈利1000万元，一直没有分配。和谐公司与张三先生同意注销此商贸公司。注销时，商贸公司要偿还所有债务、支付注销费用、缴纳与注销相关的税金，最终的剩余财产市场价格为4000万元，全部按比例退还给两位股东，A公司与张三先生各分得2000万元，纳不纳税？如何纳税？

当然要纳税，但如何纳税呢？企业股东和自然人股东计算方式各不相同，但其原理就是要确认在收回投资时赚了多少钱？

先说张三先生，先期投入500万元，现在分得2000万元的财物，显然赚了1500万元，同时失去了对应的股权，这属于“财产转让所得”，税率为20%，计算非常简单，纳税额=1500万×20%=300万（元）。

公司因为不是自然人，所以有点区别。和谐公司投入500万元，分得2000万元的财物，显然也赚了1500万元。但是要注意，这1500万元中还有一部分是应该分得但未分得的红利，对企业来讲，红利是免税的。所以，A公司分得财物时，虽然赚了1500万元，但要从中扣除红利再纳税。商贸公司未分配的利润是1000万元，其中一半即500万元是归A公司的，所以A公司要扣除这个免税的500万元，A公司收回投资产生的纳税义务为（1500万-500万）×25%=250万（元）。

与张三先生相比，A公司税负轻一点的原因就在于其红利免税。但这种没有分配的红利免税待遇，只有在收回投资时才能体现，在股权转让时不能体现出来。我们将上例做一个小小的变动：A公司与张三先生各出资500万元成立一家商贸公司，各占50%股权。商贸公司经营5年后，累计盈利1000万元，一直没有分配。A公司准备将自己持有的股权以2000万元的价格，全部转让给B公司，该如何纳税？

粗体字部分就是与上例不同的内容。这样，A公司以转让股份的方式实现了投资收回，与注销公司撤资，在纳税额方面是不是一样的呢？

不一样,区别就是此时纳税方面不再考虑“未分配利润”了。就是说，和谐公司按2000万元确认为收入，原500万元是投资的历史成本，产生税务利润1500万元，导致企业所得税为1500万×25%=375万（元）。相当于没有享受到红利免税的待遇。

为什么？“规定”。在这样的规定下，A公司为求得税务利益的最大化，直接的办法就是，在转让股权之前，先把红利分配掉——这一做法被一些人总结为“先分红后转让”。

比如，商贸公司把全部未分配利润都分配了，A公司分得500万元免税收入。再转让股权时，因为已分掉了红利，会导致商贸公司的价值下降1000万元，公平交易之下，50%的股权只能卖1500万元，于是A公司的收入为1500万元，历史成本依然是500万元，税务利润只有1000万元，纳税1000万×25%=250万（元）。这与注销时产生的企业所得税相同，说明免税的红利享受了优惠，“先分红后转让”的筹划起到了效果。

但实际上，任何公司都不可能把红利分配完，最直接的原因是，部分利润已经转入了法定盈余公积金不能分配；所有筹划都是会受到客观环境限制的，而不能纸上谈兵。

科学的做法，是与接手的买主（案例中的B公司）进行商洽。如果不分配，B公司所购的50%股权中，对应有500万元是免税的红利，这个好处要考虑进去。说白了，就是要求涨一些价。

换言之，公司与公司之间在收购与销售股权时，双方都应该考虑到税的因素，其中未分配利润的免税待遇，对应着25%的纯收益。当然，这个纯收益不是当期的，要到未来分配或注销时才能体现。双方如果明白了这一点，可以进行价格上的协商。如果一方明白另一方不明白，则要么谈不成交易，要么明白一方会占不明白一方不小的便宜。