资产负债率是期末负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。那么，2017资产负债率怎么算，资产负债率多少比较好呢？我们来了解一下吧。

资产负债率多少比较好？

资产负债率=负债总额/资产总额，其中负债总额表示企业的全部负债，不仅包括长期负债，而且包括流动负债。这是因为，就一笔流动负债而言，企业要在短期内偿还。但在企业长期的经营活动中，流动负债总是被长期占用的。

资产负债率多少比较好

比如，一项应付款短期内要偿还，但由于经营的需要，企业总是要长期地保持一定数量的应付账款，这部分应付账款的成为企业长期资本来源的一部分。因此，将流动负债包括在负债总额内，用于计算资产负债率是合理的。公式中的资产总额指企业的全部资产总额，包括流动资产、固定资产、长期投资、无形资产和递延资产等。

资产负债率是衡量企业负债水平及风险程度的重要标志。资产负债率越低，说明以负债取得的资产越少，企业运用外部资金的能力较差；资产负债越高，说明企业通过借债筹资的资产越多，风险越大。因此，资产负债率应保持在一定的水平上为佳。

在实践中，难以简单地用资产负债率的高低来判断负债状况的优劣。因为资产负债率过高则表明企业财务风险太大，而过低又表明企业对财务杠杆利用不够。

资产负债率怎么算？

资产负债率是指公司年末的负债总额同资产总额的比率。即：资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%。1、负债总额：指公司承担的各项负债的总和，包括流动负债和长期负债。2、资产总额：指公司拥有的各项资产的总和，包括流动资产和长期资产。

用计算器计算A是B的百分之几的方法：
按此公式：

比如用计算器算4404÷63925×100即得结果为：6.89      即为6.89%（%手动加,计算器不会显示,计算器计算时也不需要按“%”键）。
用计算器按键顺序  ”4“  →”4“  →“ 0“  →”4“  →“÷” →”6“  →”3“  →“ 9“  →”2“   →  “5”→”ד→  ”1“  →”0“  →“ 0“  →"="。
至于%的用法,其实一般都不用：只是计算式有%时可用,用法按“shift”键,然后按“=”键即可（在数字之后）。
比如2×5%.用计算器按键顺序  ”2“  → “×”   →  “5”→  "shift" → "="。

（本文内容由百度知道网友无语翘楚贡献）

上篇《净资产亏损情况下的股转和增资》中增资的案例中，说到这么一句话“对比注册资本，增资后D股东对应的注册资本应当为1000万元，甲公司总的注册资本应当为2000万元”。后台有人留言说，不好理解，为什么非要把注册资本增加到2000万元，还是维持原来的1000万元不行吗？

这让我想起了另外一个朋友咨询的问题：增资款能不能全部作为资本公积，而不在注册资本中进行体现？

这两个问题本质上都是关于出资比例和股权比例之间的关系。

先说第一个问题，注册资本的同步增长是为了让新股东的股权比例和出资比例相匹配。也就是说出资比例和股权比例要一致。这是一般的做法。那能不能不匹配呢？比如，案例中，新股东注册资本中的出资比例为0，但却享有50%的股权。

理论是上可以的，而且最高人民法院的判例也支持这样的做法。但很多地方的工商局是不能这样做的。他们只认注册资本。

也许你会说，案例中新股东出资500万元，出资比例怎么是0呢？

这里要对“出资比例”这个概念进行一下澄清。这里的“出资比例”仅仅指注册资本的出资比例。

正常来说，只要是我的投资，不管财务上处理成了注册资本还是资本公积，都只是财务的账务处理而已，本质上都是我的出资（投资），都应当进行实际体现。

道理上来说，确实是这样。我享有公司股权对应的出资虽然不在注册资本，但在资本公积，这也是实实在在投入的钱啊。财务账户处理的不同，只是左口袋放到了有口袋，投资款在本质上有什么不同吗？因为这样叫法上的不同，就不认定为出资，太扯淡。

但就因为有注册资本这个这个讨吃货的存在，造成了理论上和实务上认识的偏差。在办理变更登记的时候，绝大多数工商局的工作人员会要求你注册资本的出资比例和股权比例必须一致。

这就导致我们上篇案例中出现的悖论，如果可以自由约定，则完全可以不增加注册资本，不用额外进行工商变更，也达到了股东增资和比例约定的目的。

对于第二个问题，其实和第一个问题一样。如果可以自行约定，也是完全可以的。

因此，你可以这样认为，理论上，出资比例和股权比例完全可以全体股东自由约定。但在实际办理中，则很大概率上会遇到障碍，需要和工商局进行沟通。

你看看，注册资本制度的存在惹出了多少麻烦。

以上内容只针对有限责任公司。当然，对于股份公司来说，也完全可以取消股票面额。取消折价发行的限制。道理是一样的。

只要公司发展不错，就会增加新股东或新投资人，这时候就会发生股权稀释的情况，或是在股东内部发生矛盾了，一部分股东想稀释另外一部分股权，降低对方的权益。

股权稀释是什么意思？

根据《公司法》，股权比例的计算，在有限责任公司是通过股东认缴的出资额除以总注册资本，而股份公司则是股东所持的股份除以总股本。

股权稀释最直接的理解就是股权比例降低了，主要原因公司的总股本增加（增发导致）。在有限责任公司则表现为公司的总注册资本增加了，也就是分母增加了。

融资，是增发的常见情况，可以看下稀释过程：

融资的稀释过程

股权稀释会损害我的利益吗？

稀释会不会导致利益受损呢，你是否记得：

格力增发股份并募资收购银隆新能源，被小股东否决；

万科要增发股份收购深圳地铁集团资产，被华润等股东否决。

这里面就涉及到股权稀释的问题，可以看出，稀释涉及到很大的利益问题。

其中，格力的原因是发行价格偏低、且发行数量大，现有股东的权益被显著摊薄，也就是稀释。而万科增发引入深圳地铁呢，引入深圳地铁发行股份交易完成后，深圳地铁集团将会持股20.65%，华润集团也会落至第三大股东，而且发行价格为每股15.88元，最后深圳地铁受让华润是22元/股；受让恒大的是18.8元/股。

上面说的主要是经济利益受损，有时候还会导致控制权损失，不停被稀释，股权比例降低了，投票权相应会减少，当然，如果我们做好投票的设计安排，是可以保护控制权的。

回到正题，还是说说如何反稀释吧，就是反对损害利益的恶意稀释。

如何反稀释呢？

首先，最明显的是比例的恶意稀释。这一条，我国的《公司法》就给股东设计好保护机制了。

股权比例反稀释

只要引进新的股东就会造成稀释的效果，按照法律股东，如果增发的股份或注册资本，如果全部被原股东按比例认购，也不会稀释股权，只会发生有新股东认购的情形。

公司法规定：“股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

因此，只要你不放弃新增注册资本或股份的认购权，你的比例就不会被稀释。

另外，还有一种隐性的稀释，就是价值稀释，投资人特别关注。

股权价格反稀释

这种情况，在上市公司中就是小股东投票反对了，万科和格力都被否决了；而在有限责任公司，往往很难办，我国《公司法》并未规定增资需要全体股东同意，只需股东表决权三分二以上同意即可。

实际上就是价格反稀释：

常见的是在投资中发生，因融资的时候往往是按估值入股的，但估值又是协商出来的。

举个例子，原投资人在天使轮投资100万人民币，获得5%的股权，则每1%的股权价格是20万人民币。日后公司进行新一轮融资，新投资人以100万人民币的价格获得10%的股权，则此时每1%的股权价格为10万人民币，那么原投资人所持的5%的股权原来价值是100万人民币，现在只值50万，所持股权贬值了，原投资人的利益自然受损。

那怎么办呢？

具体怎么做法，就是在投资的时候设置价格反稀释条款，约定如果后续增资的股权价格较低，那么原股东可启动股权价格反稀释条款来保护自己的股权价值不被降低。

条款主要内容通常是与新股权价格有关的计算公式，常用的有完全棘轮和加权平均。

前者的计算公式通常是：原投资人持股比例 = 原投资人出资额/最新融资的低估值。

广义加权平均的计算公式通常是：原投资人持股比例=原投资人出额额/加权平均后的估值。

在计算的时候，不要算比例，对有限责任公司直接按每一元注册资本价格去计算即可，也就是说将注册资本当着股本。

如果你要问，我是小股东，能不能永远不稀释呢？除非有其他安排，这样是不能实现的，除非公司注册资本或总股本永远不变。

不知道你看明白了吗，欢迎分享你的笔记和看法。接下来，我们优股宝还会分享股权知识，请关注我们。

那我们上一期讲到找完合伙人，要给大伙安排好合适的职位，各种O先搞起来。那么这些都商量好以后，就会开始要面临实际的问题啦，这个股份怎么整捏？这期我们就来说说初创企业的股份一般怎么分。

上来先划一个重点，任何股份一定要与该股东对公司拥有的价值量对等，什么是价值量，不光是钱啊，比如技术专利、知识产权、行业经验、社会资源，这些都是对公司的价值量。那么通常呢，我们会看到几种分法，我们来聊一聊哈。

第一种，平均分，啊呀，老哥几个一起创业，咱们赢了一起狂，输了一起扛，不分你我，大伙平分股份。错！这是第一个大忌，千万不要平分，你现在看是为了公平公正，觉得都是兄弟，不管什么都能商量着来。首先这是不可能的，其次即便真是如此，投资人也是不会这么想的，我们假设这个投资人要投你一个亿，但是他希望你的企业做出一个改变，跟你说了，好，回去你七八个兄弟一商量，两个同意，三个不同意，剩下的不知道同意还是不同意，这个事情迟迟做不了决定，投资人这一个亿拿在手上尴尬不，就直接不投你了。

第二种，小小分，我是老大，我拿个8、90%，你说，诶！这个好，这样的话不就解决了之前那个意见分散的问题了吗，现在一个人就能做主。但是这个模式的问题是，老大容易太过于独裁，听不进去别人的意见，影响企业的发展，再一个呢，很多有能力的人吧，觉得老子做了那么多事，拿1%的股份？玩儿呢？无法服众。

第三种，是比较科学的，老大51%股份，绝对控股，剩下几位合伙人能保持在10%－15%左右，这样的话一下就解决了以上两种分法的问题了。

有人说诶CB，你之前不是有讲过创始人如何只持一丢丢股份还能继续控制公司吗？是啊，但人家都已经是巨头了，才这么搞，你难道我开个麻辣烫，还要来搞个AB股双重持股吗？没必要搞复杂了。

其实并没有哪本书或者哪个公式来明确地告诉你股权应该怎么分配，很多人就是，诶！你是发起人、创始人，那这样，你出大头的资金，你来持大股51%，他嘛出你的一半，拿个15%，我呢没什么钱，但我有技术，我可以提供技术，少出点钱，我也拿个15%，还有的嘛可以留下来留给未来的投资人或者优秀的合伙人。然后三个人觉得行，那就这么分。但是如果非要说咱们弄的严谨一点，也有办法，CB之前从网上看来这么一种算法，把每个人的价值算成分数，比方说现在咱么这个项目要100万，每个人出资，一万块是一万分，好，CB想拿大股，那CB多出点，50万，那我就有50万分，发起人价值5万分，技术价值10万分，什么价值多少分，然后最后你的股份数，就是这么些个分数加起来除以大家伙的总分数，这个百分比就是你在这家公司的股份。

其实股份这个东西啊，很灵活，还是那句话，任何股份量一定要与该股东对公司拥有的价值量对等，不管是我们说的大家自说自话觉得自己该拿多少，还是用这个公式来算，其实都是在决定自己在公司的价值。

设计好股份比例以后啊，别忘了一件事，设计退出机制，有的想，怎么还没开始就想怎么结束啊，多晦气啊，这毕竟是做企业嘛，什么东西都要先小人后君子，没有规矩，不仅不成方圆，还会引来很多的纠纷啊，你别看前期大伙齐心协力，没准过两个月公司没盈利，还得往里面搭钱的时候，就有人想退出啦，那这个时候怎么办呢，他的股份是归你呀还是归我呀，他能拿钱走吗？他能拿多少钱走呢？这些东西呀，都得先设置好咯，以绝后患，才能奋勇向前。

好了，我们来总结一下吧，创始人分股份的大忌，1. 没有明确的掌权者。2. 完全只由一个人掌权。3. 没有设计退出机制。

其实说到底，前期的股份分发，其目的，就是制定游戏规则，一方面是自己内部的游戏规则，同时收买人心，天下熙熙，皆为利来，天下攘攘，皆为利往；另一方面是给外面的规则，我们的股份结构现在是这样的，你作为投资人你好进来，你作为人才，也好进来。

最近有许多企业家老板在面对企业股权上有许多困惑，不知道用什么样的方法来合理计算才能保证股东公平。下面就给大家介绍几种计算的方法

只要合伙人的各种投入所具备的市场价值的到确定，那么公司在设计股权结构时就有了合理的依据。

每个合伙人的所投入都不是单一的，在计算时要把每一位合伙人投入的要素进行价值相加求得总和。然后把贡献的合伙人除以总和所得的结果就是股权比例。

用简单公式：A/B=C

A是合伙人投入的估值

B是合伙人所有人投入估值总和

C是合伙人股权比例

在很多情况下，投入要素会在不同的阶段呈现不同的价值。在初创时期，几乎资金是创业团队的最需要的，对时间或者技术，对创业者都是很容易解决的，但资金不会凭空而来。此时资金所能发挥的价值绝非是实际金额所能比拟的，那么其进行估值时就可以适当地将价值放大。

股权比例的计算时机

合伙人为公司投入的各种要素会随时间的变动而变动。而最为关键的时间要素投入确实长期而持续的。也就是说合伙人的投入其实是处于变动之中，其相应获得的股份也会随之而变动。

面对这一情况如何是好？下面大家一种方法，希望你借鉴一下。

预估法

这个方法很简单可以帮你省去日后很多麻烦。在公司项目启动之际，对每一位合伙人的时间要素进行预估，并将结果作为股权结构设计的重要依据。

例：有甲乙丙三位合伙人共同创业，其中甲负责领导企业发展，乙负责企业内的事务性工作，丙出资。按照市场行情，甲可以获得年薪42万，乙获得年薪18万。在初创期，他们无其他资金来源，则对丙所出的资金20万进行翻倍估值。

所以，在第一年三年都不拿任何工资的情况下，三人的投入估算价值分别是：甲42万，乙18万，丙40万。在总价值为100万的情况下，三人分别占据42%，18%，40%。

此外，必须谨记的是，企业在获得准融资前一定要确定好股权结构，否则会影响到投资人对企业与团队的评定，甚至会导致取消投资的后果。

更多详情关注：“聚商领袖堂”

分股啦

让天下没有难分的股权

01

先来了解公司股权激励大致种类

1.期权激励模式

是指股份公司赋予激励对象（如经理人员）购买本公司股票的选择权。

具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。

2.虚拟股激励模式

是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。

3.增值权激励模式

是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益。

看点

02

一个原始股东如何稀释？

学习的一般规律是从简单到困难，我们先来分析最简单的稀释情况：当公司只有原先只有一个股东（一个原始股东），后续加入股东时，原始股东的股权会如何稀释。

这个非常简单，就是新进的股东占有了多少点，原始股东会持有剩下的股权。

比如新进了一个股东，占了40%，那么原始股东现在的股权比例是60%，计算过程为100%减去40%；如果新进了两个股东，新股东B占30%，新股东C占5%，那么原始股东A的股权比例则变为65%……以此类推。

看点

03

两个原始股东如何稀释？

相对来讲，两个股东的稀释就复杂一些了。为啥复杂？因为会牵扯到原始股东A和原始股东B，会出现两人的意见不一致的情况，导致或许有人会不同意自己的股份被稀释。

1.先看都同意稀释，而且是同比例稀释的情况

假定A、B的股权比例分别为60%、40%，引进一个新股东C，C想要占10%，则原始股东A、B的股权比例会变为54%和36%，计算过程为

A：60%×（1-10%）＝54%，

B：40%×（1-10%）＝36%。

简单理解，C不是想要占10%吗，可以，那原始股东A和B就要分剩下的90%，按什么比例分呢？

由于是等比例稀释，A和B在这90%的剩余股权中，双方小范围的股权占比还是60对40，但是放到整个100%的环境中，就变成了54对36。

2.再看一个原始股东不同意稀释的情况

假定A、B的持股比例为70%、30%，想要引进个占股5%的股东C，B觉得自己的股权比例已经够少了，不愿意被稀释，那怎么办？

只能稀释A的，从A的手中拿出5%给C，三人的最终股权比例为A：B：C＝65%：30%：5%。

看点

04

三个及三个以上的原始股东如何稀释？

终于到了最复杂、最高端的阶段了。在讨论这个阶段的时候，我们先来明晰两个概念，相对值和绝对值。

在股权领域，相对值就是股权占比，而绝对值就是那些股数，股权股本的数量。

比如公司总股本是100万股，A握有60万股，股权占比即为60%，这100万，60万都是绝对值，而60%是相对值。说股权的稀释，就是指的相对值的减少。

进入案例实操。公司总股本是200万股，原始股东有ABC，股权占比分别为66%、25%、9%，新进两个股东D、E，想要占股6%、4%，原始股东ABC的股权如何稀释？

【分析】：

原始股东A、B、C的原始股数为132万股，50万股和18万股。新进的股东想要占比6%、4%，在不增加总股本的情况下，应该握有的股数为12万股和8万股。

分去了12+8＝20万股的股权之后，原始股东A、B、C合计拥有的股数为180万股，每个人都拿出了部分股权给新进的股东，占股比例减少，股权得到稀释。

假如A拿出了10万股，B和C各拿出了5万股总计20万股给了D和E，那么A剩下的股数为122万股，占股比例为61%，股权稀释了（1-61%/65%）≈6.15%；

B剩下的股数为45万股，占股比例为22.5%，股权稀释了（1-22.5%/25%）＝10%；

C剩下的股数为13万股，占股比例为6.5%，股权稀释了（1-6.5%/9%）≈27.78%。

可以看出，C被稀释的比例很大，本来话语权的比例就不高，当被稀释的过快的时候，话语权降低的会更低。

看点

05

创始人如何确保股份不被严重稀释，而导致丧失公司绝对控制权？

Facebook的联合创始人的股权被稀释的一塌糊涂，由30%降到了可怜0.03%，其他股东尤其是创始人扎克伯格的股权一点也没被稀释；雷士照明的吴长江股权被大方的稀释，同为股东的投资人阎焱则一点股权也没被稀释……

很多股权被稀释的案例，这些案例中被严重稀释股权的股东都黯然离开了公司，被遗忘……

看点

06

如何才能不让自己的股权被稀释，或者少稀释一些？

在不继续出资的情况下，如何防止股份被稀释？这是一个马云都无法完美解决的好问题，也恰恰说明了他的现实意义。股份是否被稀释，正如Ray Wang所言，主要是商业策略问题。

我们来看看肖恩·帕克为 Facebook 设计的公司结构是什么样的，使扎克获得了绝对、永久的控制权？

这个问题本身有一点把Facebook神秘化，其实中国的国有控股企业和一些民营家族企业倒可以说是“绝对的”“永久的”控制权，因为其持股比例甚至超过66%，在股东会投票时其他股东可以说是“永久少数”。

扎克伯格本人只拥有不到30%的股份，但其持有的B系列股的投票权是A系列股的10倍，所以拥有大于持股比例的投票权。在科技公司中并不罕见。

比如Google公司，也是双层结构（Dual Class Structure，或叫“超级投票权”“牛卡计划”），对外部投资者发行的A股有1票投票权，管理层持有的B股则有10票，佩奇和布林在2010年售股前拥有5770万Google B股——约等于18%的Google流通股本和59%的投票权，售股后跌至48%的投票权，从理论上丧失了绝对控制权。

如果包括施密特在内的其他所有股东在股东会中联合起来反对他俩的话。百度也是这种10：1的双层结构，而Zynga更牛，设了三层结构，投票权之比是70：7：1！

不过双层结构在纳斯达克以外的很多交易所（包括大陆和香港证交所）都不被允许，因为被认为可能会伤害公众投资者利益。

企业创始人往往拥有远大于持股比例的控制力，毕竟是他把企业做大的，员工都是跟着他打天下的，股东的回报都是他带来的。

乔布斯和马云对公司的有力控制都不是因为他们的投票权高，而是业绩出色加上个人感召力。

反之，一些企业的创始人尽管从持股上牢牢控制公司，但由于不愿引进外部投资者，也不给员工股权作为激励，企业始终无法长大。

肖恩·帕克的影响主要在早期，前两轮融资帮助扎克伯格取得了在董事会上的控制权。

第一轮：彼得·泰尔投资50万美元，占股10%。泰尔加入后，占据董事会一个席位，肖恩·帕克一个席位，扎克伯格一个席位，剩下一个席位空缺。而空缺的席位扎克伯格有决定权。

第二轮：Accel Partners给Facebook估值1亿美元，投资1270万。在原来的基础上，Facebook董事会增加为五席，新增的一席由Accel Partners合伙人吉姆·布雷耶担任。

肖恩·帕克开趴体因涉毒被逮捕，虽然因未遭起诉被马上释放，但董事会成员吉姆·布雷耶强烈要求有所调整。

接着，妥协的结果就是：肖恩·帕克离开Facebook，并放弃一半的优先认股权，而其董事会席位则在肖恩·帕克的坚持下由其任命，肖恩·帕克指定扎克伯格继承其席位。

事件结束，扎克伯格拥有了董事会5个席位中的3个。

肖恩·帕克退出后，尽管引入了Greylock、DST、李嘉诚等投资者，但董事会结构并未发生变动。并且，扎克伯格拥有决定权的另外两个董事会席位相继由马克·安德森和华盛顿邮报的丹·格雷厄姆担任，这两人无疑是马克的亲密战友。

上市前夕，2011年6月，Netfflix CEO Reed Hastings加入Facebook董事会；同年9月，美国前总统克林顿白宫幕僚长Erskine Bowles加入Facebook董事会。

受到媒体集团和Google IPO的影响，扎克伯格早在2009年11月作出规划，未来将采用A/B股的方式（B股是A股投票权的10倍），以确保在Facebook面向公众上市后，扎克伯格和他的伙伴们还能够继续保有控制权。

Facebook的招股书显示，扎克伯格拥有533,801,850股B类普通股，占比28.4%，但其通过与股东之间协议拥有56.9%的投票权。

很多人并没有意识到，他们在加盟公司时拿到的期权比例，并非最终公司上市时手中持有公司股份的比例。随着公司的不断壮大，外部融资会不断稀释大家的股份。究竟最后能拿到多少公司股份，很大程度上取决于公司的融资和期权池。 首先，创业者需要理解融资和股权转让的区别。

融资是企业融资，企业引入外部投资者的资金做大公司，投资人则拿到公司的一部分股权成为公司的新股东（即“增资入股”）。

而创始人转让出自己手里的公司股权，其实质是股东的套现，股权转让的收益归属于股东个体而非公司，除非，该股东又将转让收益作为新的注册资金再次投入公司，这样的投入会导致公司股权结构的变化，与融资效果类似。

企业做不长、做不大的根源当然很多，但核心根源却只有一个——企业的股权出了问题！中国有句老话，生意好做，伙计难搁。股权既是一门技术，也是一门艺术。

合伙打天下，股权定江山！

股权的重要性

对创业者而言，股权代表着梦想和分享。

对员工而言，股权代表着打拼与希望。

对投资人而言，股权代表着信任与回报。

对公司而言，股权背后链接着公司的资源配置、利益分配与公司治理，也代表着共创共担共享的创业文化。股权设计是公司的顶层制度设计。股权问题处理不好，股东“神仙”们打架，再好的产品、技术与运营，都要功亏一篑。

1.那么到底如何避免兄弟合伙仇人散伙？

2.如何避免自己辛苦创立的企业最后被逼出局？

3.如何打造一支上下同欲的团队？

4.员工不听话可以开除，股东不听话怎么办？

阿里合伙人制度、万科合伙人制、海尔人人CEO、华为股权激励模式、阿里合伙人制、小米......

合伙人制大势所趋，你有几个合伙人？

团队激励该如何下手？打造超强团队需要哪些必要的条件？真正的老板应该做好哪些方面的工作才能适应如今的商业发展环境？再者，就当下来说，股权分配和股权激励等模型是否适用于区块链的应用？等等种种问题就在2018.3月31日到4月1日两天一晚的精品课程，2018开年第一课，完整知识体系的更新迭代，欢迎大家拍砖

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股权比例设置是公司得以设立及稳定发展的基石。一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然会分配上会产生种种利益冲突。然而，实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地，这种局面也把公司推向风险损失的边缘。

在此，笔者以有限责任公司为基础，从专业角度简述下股权比例的四个重要百分比，以供诸位在实务操作当中具体把握。

一、66.67%：重大事项完全决定权（绝对控制权）

我国《公司法》第43条规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

也就是说，就前述重大事项，必须经享有66.67%以上表决权的股东同意才可审议通过。

有限责任公司的设立同时体现了资合性和人合性，故在公司成立之初，投资者就应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例，结合自己的各项优势对股权结构进行深入的分析考虑，这样不仅仅只为股东个人利益，也为公司今后稳健发展奠定坚实的基础。不论公司登记股东人数多少，占比总和在33.34%以下是无权对公司章程、增减公司注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式这些重大事项作出决定的。为了避免不必要争议，能完全享有决定权，故在公司的表决权或控股权比例最好为66.67%以上。

1.“三分之二”是唯一条件还是最低条件？

《公司法》第43条第2款规定的只是某些重大事项决议所需的最低表决权，而公司章程可以约定提高这一数字，还可以走的更远，增设其他条件，如同时满足比例决以及人数决的条件，但前提是增设的条件不能违反我国相关法律法规规定中的强制性规定。

2.“代表三分之二以上表决权的股东通过”是比例决还是人数决？

《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”从中我们可以看到，前半句规定的“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，为有限责任公司股东行使表决权的一般方法，即一股一权，同股同权。而后半句的但书规定“公司章程另有规定的除外”，即为允许有限责任公司在章程中自行约定股东行使表决权的方法。所以，究竟采何种方式取决于公司章程对股东表决权行使方式的约定，在没有约定时适用公司法的补充性规定，即按比例决。

3. “三分之二”计算分母是？

有限责任公司下计算前述比例的分母是全体股东，股份公司则是出席会议的股东，

二、51%：日常经营决策权（相对控制权）

绝大部分有限责任公司章程都规定，除重大事项外的其他事项，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。所以，持股51%一般意味着对公司除重大事项外的日常经营决策权。

但是，并非所有情况下51%都能保持一个安全的相对控制权，以下举例说明。假设公司创始人A拥有公司51%的股权，经过多轮的融资稀释了35%股权，稀释后A的股权比例为33.15%（33.15%=51%-（35%*51%））。此时又出现了一个敏感数值，即33.34%，虽然33.15%与33.34%之间仅有0.19%的差距，但是对于能否否决公司重大事项决策而言却非常重要（具体见第三部分“33.34%，一票否决权”），是三分之二以上和三分之二以下的区别。如将A持有的初始股权比例调整到52%，经过多轮的融资稀释了35%，稀释后的股权比例为33.80%，此时52%比51%虽然只差一个百分点，但是却能保证对公司的基本控制。

所以，在公司设立初期如考虑到未来引入投资者的可能性，应根据拟稀释比例适当提高持股比例。另外，当公司发展比较顺畅、大股东想一直对公司保持稳定的控制时，也应未雨绸缪，对股权比例做适当调整。

三、33.34%：一票否决权（安全控制权）

“三分之一”这个比例是相对重大事项的“三分之二”超多数决出现的。一般情况下，虽然不是明确在章程中进行约定，但事实上股东享有一票否决权。如B公司两股东持股比例分别为70%和30%，而B公司章程规定“股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过……” 或者，当股权更加分散，由30%、30%、40%构成时，实际上也设置了股东的一票否决权。

需要指出的是，《公司法》第42条法律授权的目的在于尊重公司自治以及有限责任公司的人合性。但如果在个案中，享有一票否决权的股东滥用一票否决权，事实上造成了对于公司及其他股东的侵害，则构成了滥用股东权利，也可能引发公司僵局，造成公司股东会无法作出决议。当公司章程不得不设立“一票否决权”时，可以通过提高“一票否决权”适用的前置条件的方法，从源头上限制“一票否决权”的使用，如针对某一重大决策不能连续使用“一票否决权”、某一时间段可以使用“一票否决权”的次数等。此外，股东之间也可通过签订协议的方式来明确“一票否决权”滥用的具体情形、适用的违约、赔偿责任等。

四、10%：申请解散公司权

根据我国《公司法》第39条、第40条规定，代表十分之一以上表决权的股东，可以在特定情况下提议召开、自行召集和主持临时股东会。除此之外，更重要的，是持股十分之一以上的股东享有的申请解散公司的权利。

《公司法》第182条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”因引，只有占比10%以上的公司股东是有权向人民法院申请解散公司。因此，只有持股在10%以上，才有这个权利，故多投资一点，有益无害。

不管出于何种目的，在设计股东权利的弱化或强化时，首先要做到符合法律的要求；其次必须以合法的形式予以明确，可以采用章程，可以采用合同；同时要把握好各项股东权利的精确设计，该弱化的权利必须彻底弱化，避免后期发生争议，导致公司陷入僵局。

老师，假如跟个亿万富翁合作，他出票子，招员工，负责场地。我负责运作，以及客源，我们各占比多少合适？

陈如飞：自己干就行了。

别跟人合作，合作麻烦非常非常多。

老江湖，大多都是把您这一套理解了，就自己干了。

老江湖们都是人精，他招聘的员工，场地，所有人脉关系，组织关系都是他的，您相当于免费教练，迟早要滚蛋的。

占股多少都没用。

建议自己干，一切自己说了算。

实在要合作？？？

就股份制合作，一般出力的人占6层，出资源的人，占四层。

您就按照我这个模式，去对应的分股份吧。

比如，您出了多少力？出了多少资源。。

他出了多少力？？出了多少资源？？

然后，按百分比一计算，

就人人力比资源的等于6比4的模式，

您们各占多少股份，就出来了。

最后，再说一句话，自己干就行了，没必要让别人参与到您的生意中来。

有多大能力，吃多大碗饭，自己慢慢发展，不要好高骛远。当然，您的路，您自己走。我只提这建议。

上次给大家提到了股权比例计算的公式，投入要素的估值浮动，和股权比例计算的时机，这戏都是初创企业家必知的，而最重要的就是要合理计算股权比例，接下来给大家分享另外一种方法--定期评估法

比预估法相比，这种方法稍微麻烦一点，需要对合伙人投入进行定期的汇总，然后对其这段时间投入进行评估，得出的各自投入价值作为同时间段内的股权设置依据。这样其实比较符合合伙人动态的投入方式。

若以甲乙丙创业为例，甲带领公司创业，乙负责内部事务，丙出资。甲年薪42万，乙年薪18万，丙在公司最需要资金的时候出资20万。同样病所提供的资金被翻倍估值，而甲乙年薪分别换成35000元和15000的月薪。

在明确了这一基本前提时，对甲乙丙三方投入进行定期评估：

在大家都未拿工资的情况下，甲在第一个月为公司投入的月薪35000元，乙则是15000元；而公司在这个月的发展所需的成本为2万元，这2万元实际是由丙出资，翻倍估值为4万元。

以第一个月为定期评估的时间段，到月底甲乙丙的投入分别是35000，15000，40000元，而总的投资为9万元。运用预估饭可计算出三者的股份分别：38.9%，16.7%，44.4%

以此类推，在每月定进行対甲乙丙投入进行计算，分别的得出其应占股份的比例。

当然，定期评估的周期并不一定要每个月月底，创业团队可以根据企业自身的实际情况与自行选择，可以是按季度，按月份，按年份等。这样定期对各自投入进行评估，企业具体的股权结构就会呈现动态变化。

还是上述的例子，在第一个月的时候，总投入的估值也不是9万元，甲投入35000元可以带来38.9%的股份；而到11月底，总投入的估算价值就发生了很大的变化，达到99万元，就算乙丙在接下来的一个月内乙丙不做任何投入，只有甲继续投入35000元，那没在12个月月底，甲不过也能增加3.4%的股份。更何况乙丙还会继续投入，这样甲所增加的股份只会更少。

如此看来，越到后期，合伙人的继续投入所能引起的动态变化就越小。也就是说，经过一段时间，企业股权就会变的相对稳定，此时定期评估就完成了使命，企业则可以从中得出一个相对稳定的比例。

此外，一定要谨记，企业在获准融资之前一定要确定好股权结构，否则会影响到投资人对企业与团队的评定，甚至会导致取消投资的后果。

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